Articolo 2483 codice civile: i titoli di debito

L’articolo 2483, codice civile stabilisce che: “se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione […]”.

Norma di riferimento:

L’articolo 2483, codice civile stabilisce che:

“se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionisti soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività”.

Con la disciplina attuale è caduto il divieto per le società a responsabilità limitata di emettere obbligazioni. Quindi, l’atto costitutivo può stabilire l’emissione di titoli di debito, sottratti alla disciplina delle obbligazioni di società per azioni.

Differentemente dalle obbligazioni, l’emissione di titoli di debito è concessa solamente se prevista dall’atto costitutivo. E’ sempre l’atto costitutivo che stabilisce se la competenza ad emettere titoli di debito sia degli amministratori o dei soci. L’atto costitutivo, inoltre, può prevedere l’emissione dei titoli di debito come titoli di massa, e la loro circolazione secondo la disciplina dei titoli di credito.

Dott.ssa Benedetta Cacace