Gli amministratori: nomina e cessazione della carica

L’art. 2380 bis, c.c. disciplina l’amministrazione della società e statuisce

“La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci […]”

I primi amministratori vengono nominati nell’atto costitutivo, in un secondo momento essi vengono nominati dall’assemblea ordinaria, così come previsto dal primo comma dell’articolo 2383, codice civile.

Tuttavia lo statuto può riservare a chi possiede strumenti finanziari partecipativi, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione; e speciali poteri di nomina inoltre possono essere previsti dallo statuto a favore dello Stato o di altri enti pubblici.

Nelle società che non ricorrono al mercato del capitale di rischio, lo statuto può disporre che a tali enti sia riservata la nomina di uno o più amministratori o sindaci, in proporzione alla loro partecipazione nel capitale sociale.

Gli amministratori nominati da questi enti hanno i medesimi diritti ed obblighi di quelli nominati dall’assemblea, però essi possono essere revocati solamente dall’ente che li ha nominati.

Lo statuto della società fissa il loro  numero, ma può anche indicare solamente il numero minomo e massimo e in questo caso competerà all’assemblea che procede alla nomina, stabilire ogni volta il numero degli amministratori, come previsto dal quarto comma dell’articolo 2380-bis, codice civile.

Per quanto riguarda gli amministratori di società quotate, essi devono possedere i requisiti, a pena di decadenza, di onorabilità fissati per i sindaci con regolamento del Ministero della giustizia.

Infatti l”interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato ad una pena che comporta l’interdizione dai pubblici uffici non possono ricoprire il ruolo di amministratori. Sono cause di cessazione dall’ufficio di amministratore: la revoca operata dall’assemblea, la rinuncia, la decadenza e la morte. Colui che rinuncia all’ufficio, deve darne avviso scritto al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale.

Dott.ssa Benedetta Cacace